SOCIÉTÉ - SUCCESSION - 06.11.2019

Alléger le coût de vos actions pour votre successeur

Le problème posé

La situation. Dans les années à venir, vous voulez vendre les actions de votre SPRL à un de vos enfants. Celle-ci a un excédent de liquidités sur son compte bancaire. Ses fonds propres sont composés du capital apporté à la constitution, de réserves distribuées et réincorporées et de réserves de liquidation. Pour alléger le prix des actions à payer par votre enfant, vous voudriez sortir de votre SPRL ces liquidités dont elle n’a pas besoin.

Le problème. Si elle distribue ces liquidités excédentaires à titre de dividende, il y a en principe 30 % de précompte mobilier (Pr M) à payer. Des réserves de liquidation peuvent se distribuer en payant 5 % de Pr M seulement, mais au moins cinq ans après leur constitution, donc après la vente de vos actions à votre enfant. Elles lui reviendraient dès lors en grande partie et vous devriez les inclure dans le prix de vos actions.

Que faire ? D’ici 2024, vous devez adapter les statuts de votre SPRL au nouveau droit des sociétés (CSA). Vous pourriez en profiter pour alléger le coût de vos actions pour votre successeur à des conditions fiscales avantageuses. Avant tout, en (re)distribuant les réserves distribuées et réincorporées au capital. Sauf si votre société était grande lors de leur constitution, aucun Pr M ne sera dû. Puis, en prévoyant dans les statuts de votre SRL un régime intéressant pour la distribution des réserves de liquidation et du capital initial.

Que régler dans ses statuts ?

Deux catégories d’actions. Répartissez les actions de votre SRL en deux catégories, les actions A et B, avec des droits différents au bénéfice. Dans une SPRL, ce n’était pas possible, mais dans une SRL bien (art. 5:41 et 5:48 CSA) . Les actions B, vous les vendrez à votre enfant et les actions A, vous les conserverez pour l’instant. Prévoyez que seules les actions A auront droit aux réserves que votre SRL a constituées avant la vente de ses actions B. Ainsi, nul besoin de tenir compte de la valeur de ces réserves en fixant le prix de ces actions B.

Conseil.  Vous pouvez aussi attribuer des droits de vote différents aux différentes catégories d’actions (art. 5:142 CSA) et ainsi, conserver le contrôle de la société, même comme actionnaire minoritaire.

Démissionner. Dans les statuts, autorisez les actionnaires à démissionner «à charge du patrimoine social» (art. 5:154 CSA) . De quoi, à terme, sortir complètement de la société en lui cédant les actions qui vous restent à leur valeur d’apport ou au maximum à leur valeur intrinsèque. Votre successeur ne devra donc plus vous les acheter.

Que faire après la vente des actions ?

Distribuer les réserves de liquidation. Dans les années qui suivent la vente des actions B à votre successeur, la société peut vous distribuer les réserves de liquidation. Vous pouvez ainsi attendre pour chacune l’échéance des cinq ans suivant leur constitution et ne payez que 5 % de Pr M.

Démissionner. Les réserves de liquidation distribuées, vous démissionnez et cédez vos actions A à la société, qui les annule. Si cette cession se fait à la valeur d’apport, aucun Pr M n’est dû. Si elle se fait à une valeur plus élevée, le Pr M est dû sur la partie excédentaire (art. 187 CIR 92) , au taux de 30, 20 ou 5 % suivant le cas (art. 269, §1, 1° et 8° CIR 92) .

Vous trouverez notre exemple sur http://astucesetconseils-professionsliberales.be/annexes  - code PC 28.05.02.