FORMES DE SOCIÉTÉ - SPRL - 12.02.2020

Les règles obligatoires depuis le 1er  janvier 2020 !

Les règles «contraignantes» du nouveau code des sociétés (CSA) sont entrées en vigueur le 01.01.2020. Lesquelles ont-elles une importance pratique pour votre S(P)RL ? Que vous faut-il faire ? Et que risquez-vous en ne le faisant pas ?

Les règles contraignantes

Le CSA remplace le C. soc. L’an passé, vous le savez, le droit des sociétés a été réformé. Le Code des sociétés (C. soc.) a ainsi été remplacé par le Code des sociétés et des associations (CSA).

Les règles contraignantes du CSA. Ce sont celles auxquelles vous ne pouvez déroger dans les statuts de votre société. Elles s‘appliquent à toutes les sociétés depuis le 01.01.2020. Voyons-en les plus importantes dans votre pratique quotidienne.

SRL en lieu et place de SPRL

La mesure. Votre société privée à responsabilité limitée (SPRL) est une société à responsabilité limitée (SRL) depuis le 01.01.2020. Vous n’en êtes plus le gérant, mais l’administrateur et ses associés en sont devenus des actionnaires.

À faire ? Depuis le 01.01.2020, vous ne pouvez en principe plus employer que le nouveau nom et la nouvelle abréviation, et cela dans tous actes, factures, lettres, bons de commande, courriels, sites Internet, etc.

Et sinon ? Aucun problème en fait. Le CSA ne prévoit pas de sanction si vous épuisez le stock de papier à lettres et de cartes de visite de votre SPRL durant les mois à venir.

Les conflits d’intérêts

La mesure. La procédure à suivre si un conflit d’intérêts vous oppose à la S(P)RL dont vous êtes l’administrateur a été modifiée. À présent, elle est la même dans une S(P)RL qui compte plus d’un administrateur que dans une SA. L’administrateur qui a le conflit avec la société doit en avertir ses collègues, qui prennent alors la décision. Le régime du mandataire ad hoc, qui existait avant dans une SPRL, a été supprimé.

À faire ? Songez à appliquer les nouvelles règles si vous voulez prendre une décision où vous pensez qu’il Y a un conflit d’intérêts. Contactez votre comptable pour lui faire établir les documents qu’il convient.

Et sinon ? Tout ayant droit peut alors demander l’annulation de la décision. Puis, votre responsabilité peut se voir engagée pour un éventuel préjudice que la société subirait du fait que vous avez bénéficié d’un avantage financier illégitime et là, même si vous avez suivi la procédure correctement.

Distribution et sonnette d’alarme

La mesure. Si vous voulez retirer un dividende ou un tantième de votre S(P)RL ou lui faire rembourser un apport, celle-ci doit réussir un double test : de bilan (ou de solvabilité) et de liquidité. Et désormais, la procédure de «sonnette d’alarme» est aussi couplée à ce double test.

À faire ? Votre S(P)RL ne peut plus procéder qu’aux distributions admises dans le cadre de ce double test. Et si la procédure de sonnette d’alarme doit s’appliquer, vous devez convoquer une assemblée générale qui doit se prononcer sur une éventuelle dissolution de la société.

Et sinon ? Si vous ne respectez pas la limitation imposée aux distributions ou ne convoquez pas l’assemblée générale dans une situation de sonnette d’alarme, tant la société que des tiers peuvent invoquer votre responsabilité pour tous dommages qui en résulteraient.

Les principales règles contraignantes qui pourraient engager votre responsabilité si elles n’étaient pas respectées sont celles sur les conflits d’intérêts, la limitation des distributions (de bénéfice) et la procédure de la sonnette d’alarme. Examinez ces diverses questions avec votre comptable.

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