De nouveaux actionnaires ou administrateurs dans votre SRL ?

Plusieurs actionnaires

Comment quelqu’un devient-il actionnaire ? Cela peut se faire via un apport en argent ou en nature, ou via la reprise de vos actions-parts, par le biais d’une vente ou d’une donation.

Qui peut devenir actionnaire ? En principe, toutes les personnes physiques et morales. Les personnes physiques ne doivent pas être majeures, de sorte que vous pouvez parfaitement donner des actions p.ex. à vos enfants mineurs. En revanche, pour la société professionnelle d’une profession libérale, les règles déontologiques exigent généralement que tous les actionnaires ou la plupart d’entre eux exercent cette profession.

Quelles sont les conséquences ? Si vous n’êtes plus le seul actionnaire, vous ne constituez plus l’assemblée générale (AG) à vous tout seul. Par conséquent, vous ne prenez plus seul les décisions relevant des compétences de l’AG, à savoir l’approbation des comptes annuels, y compris la décharge aux administrateurs et l’affectation des résultats, la nomination et la révocation des administrateurs et les modifications des statuts.

Attention à la minorité de blocage. Pour la plupart des décisions de l’AG, la majorité simple des voix est suffisante, mais pour une modification des statuts, il faut la majorité des ¾. Les actionnaires qui détiennent ensemble des actions représentant plus de 25 % des droits de vote peuvent donc bloquer une modification des statuts. Ils disposent d’une minorité de blocage.

Conseil.  Ce n’est pas parce que les autres actionnaires possèdent plus de 25 % des actions qu’ils disposent également de plus de 25 % des droits de vote. Certaines actions peuvent se voir attribuer plus de droits de vote que d’autres, et des actions sans droit de vote sont également possibles.

Attention !  La répartition des droits de vote doit être prévue dans les statuts. Vous ne pouvez donc pas en convenir p.ex. dans le contrat de vente des actions ou dans un pacte d’actionnaires.

Plusieurs administrateurs

Comment devient-on administrateur ? Les administrateurs d’une SRL sont nommés par l’AG à la majorité simple. Toutefois, il faut une majorité des ¾ pour nommer un administrateur statutaire (mentionné nommément dans les statuts).

Attention !  Un administrateur statutaire ne peut d’ailleurs être révoqué que par une modification des statuts, c.-à-d. à la majorité des ¾. Mieux vaut donc ne pas nommer quelqu’un d’autre comme gérant statutaire de votre SRL si vous possédez vous-même moins de 75 % des droits de vote, ou s’il en ira ainsi à l’avenir.

Conseil.  Cela fonctionne aussi dans l’autre sens… Si vous vous nommez administrateur statutaire, il suffit que vous disposiez d’une minorité de blocage pour empêcher votre révocation.

Qui peut devenir administrateur ? En principe, toutes les personnes physiques et morales peuvent devenir administrateur, mais il y a plus de restrictions que pour devenir actionnaire. Ainsi, les personnes physiques doivent être majeures et capables juridiquement. En outre, il existe des incompatibilités légales et déontologiques, p.ex. pour les magistrats et les notaires. L’interdiction temporaire d’exercer un mandat d’administrateur peut aussi être liée à certaines condamnations, p.ex. pour fraude fiscale.

Conseil.  La loi n’exige pas qu’un administrateur soit aussi actionnaire. Vous pouvez donc rester le seul actionnaire de votre SRL tout en nommant un administrateur supplémentaire.