Quelles sont les conséquences si vous êtes nommé liquidateur ?
Ne pas nommer de liquidateur ?
Procédure accélérée. Vous ne devez pas nommer un liquidateur si vous dissolvez votre société et la liquidez en une seule fois. Toutefois, ce n’est possible que si : (1) votre société est libre de toute dette ; ou (2) les fonds pour les dettes restantes sont donnés en consignation ; ou (3) les créanciers impayés sont d’accord. En outre, tous les actionnaires doivent être présents ou représentés à l’assemblée générale (AG) qui décide de la dissolution et de la clôture de la liquidation en une seule fois et doivent approuver cette décision à l’unanimité.
Attention ! Les ex-administrateurs seront alors considérés de plein droit comme des liquidateurs.
Vous désigner vous-même comme liquidateur ?
C’est une pratique courante. Il n’est pas obligatoire de faire nommer le ou les ex-administrateurs, c.-à-d. vous-même, comme liquidateur(s), mais c’est une pratique courante. Généralement, on ne nomme un liquidateur externe spécialisé (p.ex. un avocat ou un comptable) que si la liquidation est complexe ou si la société est grande.
Comment ? En principe, c’est l’AG qui décide de la dissolution qui nomme également le ou les liquidateurs. Elle peut décider de le(s) rémunérer, mais un mandat gratuit est également possible.
Attention 1 ! Cette AG doit avoir lieu devant notaire.
Attention 2 ! Vous ne pouvez dissoudre une SRL ou une SA que si un «état de l’actif et du passif» a été établi au préalable. S’il en ressort que tous les créanciers ne seront pas remboursés intégralement, vous devez faire confirmer la nomination du liquidateur par le président du tribunal de l’entreprise, par le biais d’une «requête unilatérale».
Que doit faire le liquidateur ?
Tâches. En tant que liquidateur, vous devez régler les dettes impayées de la société. Ce faisant, vous traitez d’abord avec les créanciers privilégiés, tels que les créanciers hypothécaires, le fisc et l’ONSS, puis avec les créanciers ordinaires en proportion de leurs créances. S’il n’y a pas assez d’argent pour payer toutes les dettes, vous devez vendre des biens pour combler le trou.
État de liquidation. Au cours des 7e et 13e mois suivant la décision de dissolution, puis une fois par an, vous devez fournir un «état de liquidation» au tribunal de l’entreprise. Cet état permet d’évaluer où en est la liquidation.
Clôture de la liquidation et suites
Distribuer le solde de liquidation. Si toutes les dettes de la société sont ou seront payées, vous pouvez répartir le solde de liquidation entre les actionnaires. Si tous les créanciers ne peuvent être remboursés intégralement, vous devez d’abord établir un plan de répartition, qui doit être soumis à l’approbation du tribunal de l’entreprise.
Clôture. La liquidation est clôturée par une AG qui ne doit pas avoir lieu devant notaire. Au moins un mois à l’avance, vous devez mettre votre rapport de liquidation à disposition, avec toutes les pièces justificatives nécessaires et les comptes, au siège de la société. L’AG approuvera ensuite la clôture de la liquidation et vous accordera la décharge.
Conseil. Après la liquidation, le fisc peut encore établir une cotisation au nom de la société. Elle vous sera adressée, mais en votre qualité de liquidateur (art. 133, §4, AR/CIR 92) . Vous ne devrez donc pas payer cette cotisation vous-même (circ. 2022/C/38, 06.04.2022) .
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