ASBL - ACTUALITÉ - 20.09.2022

Adaptez les statuts de votre ASBL avant le 01.01.2024 !

Depuis le 1er  mai 2019, le nouveau Code des sociétés et des associations (CSA) est entré en vigueur. Les ASBL qui existaient déjà à cette date doivent donc adapter leurs statuts pour tenir compte de la nouvelle législation, et ce, au plus tard pour le 1er  janvier 2024. Quelles sont exactement les adaptations nécessaires, et faut-il passer par un notaire pour les effectuer ?

Vos statuts et le nouveau CSA

Introduction du CSA. Avec l’introduction du nouveau Code des sociétés et des associations (CSA), l’ancienne loi de 1921 sur les ASBL, telle que modifiée par la loi du 2 mai 2002, a été abrogée. Le nouveau Code est révolutionnaire, dans la mesure où, pour la première fois, le droit des associations et le droit des sociétés sont réunis dans un seul Code intégré. Les nouvelles règles juridiques applicables aux ASBL sont réparties dans l’ensemble du Code. Les livres suivants sont particulièrement importants pour votre ASBL : le livre 1 (dispositions générales et introductives) ; le livre 2 (dispositions communes) ; le livre 3 (comptes annuels) ; et le livre 9 (l’ASBL).

Adapter les statuts d’ici fin 2023 ! Les ASBL créées depuis le 1er  mai 2019 (date d’entrée en vigueur du CSA) doivent bien sûr établir directement des statuts conformes au CSA. Celles qui existaient déjà à l’époque doivent mettre leurs statuts en conformité avec le nouveau CSA lors de leur prochaine modification, mais au plus tard pour le 01.01.2024.

Attention 1 ! Votre ASBL doit déjà appliquer les dispositions obligatoires du CSA depuis le 01.01.2020, même si ses statuts n’ont pas encore été modifiés.

Attention 2 ! Si les statuts n’ont pas été modifiés au 01.01.2024, les membres de l’organe d’administration seront tenus personnellement et solidairement responsables de tout dommage éventuel survenu du fait du non-respect de cette obligation (art. 39, §1er loi du 23.03.2019) .

Que devez-vous adapter ?

Que faut-il adapter exactement ? Bien entendu, cela diffère d’une ASBL à l’autre et dépend du fait que les statuts existants sont plutôt étendus ou plutôt restreints, et qu’ils s’écartent plus ou moins des dispositions (supplétives) de l’ancienne et de la nouvelle législation.

Modifications techniques. Tout d’abord, vous devez veiller à un certain nombre de «modifications techniques». Les statuts doivent ainsi désormais faire référence au CSA, et non plus à la loi de 1921. En outre, le terme «conseil d’administration» a été remplacé par «organe d’administration», et il convient désormais de parler de «tribunal de l’entreprise» plutôt que de «tribunal de commerce».

Changements de fond. Le nouveau CSA prévoit également un certain nombre de changements en ce qui concerne le contenu. Ainsi, une ASBL peut désormais être créée par deux personnes ; une distinction doit être faite entre le but (ce pour quoi l’ASBL a été créée) et l’objet (ce que fait l’ASBL = ses activités) ; les pouvoirs de l’assemblée générale ont été élargis, la cooptation d’administrateurs est possible dans certains cas ; il faut des votes séparés sur les comptes annuels et sur la décharge des administrateurs ; le délai de convocation de l’assemblée générale est passé de 8 à 15 jours ; etc.

Comment modifier vos statuts ?

Aller chez le notaire ? Non, ce n’est pas nécessaire. Les statuts d’une ASBL peuvent en effet simplement être rédigés par acte sous seing privé. Un acte notarié est autorisé, mais pas obligatoire. Bien entendu, il est toujours préférable de demander l’aide d’un juriste spécialisé. Comptez plusieurs centaines d’euros pour cela, en fonction de la complexité des statuts de votre ASBL.

Conseil. Même si vos statuts avaient précédemment été rédigés par un notaire, vous pouvez désormais les modifier par simple acte sous seing privé.

Assemblée générale. La modification des statuts ou les nouveaux statuts doivent être approuvés par l’assemblée générale. Pour que le vote ait lieu, au moins 2/3 des membres doivent être présents. La modification des statuts est ensuite adoptée, si au moins 2/3 des personnes présentes l’approuvent. Si le but de l’association est également modifié, une majorité des 4/5 est requise. Les abstentions comptent comme des votes négatifs.

Conseil. Si moins de 2/3 des membres sont présents, une nouvelle assemblée doit être convoquée. Lors de celle-ci, il n’y a plus de quorum de présence. En revanche, les majorités requises restent inchangées.

Publication au Moniteur belge. Les statuts modifiés doivent ensuite être déposés au greffe du tribunal de l’entreprise, qui se chargera de leur publication au Moniteur belge.

Conseil. Bien que la loi ne l’exige pas, il est également préférable de fournir le procès-verbal de l’assemblée générale concernée au tribunal de l’entreprise.

Outre quelques modifications «techniques», vous devez également tenir compte d’un grand nombre de modifications de fond apportées par le nouveau CSA. Il est donc conseillé de faire appel à un avocat spécialisé pour vous aider à modifier vos statuts. L’intervention d’un notaire n’est pas requise. Même si vos statuts étaient auparavant rédigés par acte notarié, ils peuvent désormais être modifiés par acte sous seing privé.

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