MODIFICATION DES STATUTS - 21.09.2022

Modifier ses statuts : plus de formalités ?

Si votre société date d’avant le 01.05.2019, vous devez avoir adapté ses statuts au nouveau droit des sociétés pour le 01.01.2024. Quelle est la situation et quid des formalités supplémentaires parfois requises ?

Deux possibilités. Vous pouvez modifier la forme que votre société avait sous l’ancien droit des sociétés en optant pour sa forme de remplacement «logique» sous le nouveau droit des sociétés (CSA), ou choisir une autre forme. Si la forme existante n’a pas été supprimée par le CSA, vous pouvez bien sûr la conserver. Exemple : votre SPRL devient une SRL. Si la forme juridique de votre société a été supprimée, le CSA détermine la forme qui doit logiquement lui succéder. Pour la SCRI (supprimée), il s’agit ainsi de la SNC.

Consultez votre article en ligne et téléchargez le tableau des formes de remplacement logique.

Quelle procédure ? Vous devez organiser une assemblée générale extraordinaire (AGE) qui doit approuver la modification des statuts à la majorité des 3/4. Si votre société actuelle est une SA, une SCA, une S(P)RL ou une SCRL, cette assemblée doit avoir lieu devant un notaire.

Attention !  Si vous souhaitez également modifier l’objet de la société, cela nécessite une majorité des 4/5 lors de l’AGE.

Conseil.  Si votre société actuelle est une SNC, une SComm ou une SCRI et que vous optez pour sa forme de remplacement «logique», la modification des statuts peut se faire par acte sous seing privé, c.-à-d. sans passer chez le notaire.

Parfois des formalités supplémentaires ! Si vous optez pour une forme de remplacement «non logique» (votre SRL devenant p.ex. une SA), vous devrez suivre la «procédure de transformation» (livre 14 CSA) . L’AGE doit alors toujours avoir lieu devant un notaire (même si l’ancienne forme est la SNC, la SCS ou la SCRI !), vous devez fournir un état de l’actif et du passif qui ne date pas de plus de trois mois au moment de l’AGE, ainsi que des rapports de l’organe d’administration et d’un réviseur d’entreprise ou d’un comptable externe. L’AGE doit approuver la transformation à la majorité des 4/5, et même parfois, p.ex. lors de la transformation d’une SNC ou d’une SCS (ou en SNC ou SComm), à l’unanimité.

Si vous choisissez une nouvelle forme «non logique», la procédure de transformation impliquera des formalités supplémentaires. Outre un état de l’actif et du passif et certains rapports supplémentaires, la modification devra être approuvée à la majorité des 4/5, voire à l’unanimité.

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