De la SPRL à la SRL d’ici 2024 : la fin des limitations déontologiques

Une transformation obligatoire… Le Code des sociétés a été récrit en 2020 pour devenir le Code des sociétés et des associations (CSA). Une SPRL y est devenue une SRL. Les sociétés existantes ont eu quelques années pour conformer leurs statuts à ce nouveau Code, mais l’échéance ultime (avant le 1^er  janvier 2024) approche à grands pas. Cette transformation de votre SPRL dans cette nouvelle forme qu’est la SRL est une obligation légale, même si la perspective d’une réelle sanction pour une SPRL unipersonnelle qui ne le ferait pas (à temps) paraît improbable.

… mais parfois très utile aussi… Si vous n’avez pas libéré complètement le capital de votre SPRL lors de sa constitution, vous devriez en principe encore le faire, mais dans la nouvelle SRL, vous pouvez abaisser le capital au montant réellement libéré, ce qui fait disparaître l’obligation de le libérer. Vous pouvez inscrire la diminution du capital et/ou la dispense de l’obligation de libération dans l’acte de transformation. Les frais de cet acte n’en sont pas modifiés.

… assurément pour se débarrasser de limitations déontologiques. Vos statuts d’origine indiquent sans doute encore que les actions sont indivisibles, autrement dit que vous ne pouvez les scinder en nue-propriété et usufruit. L’Ordre des médecins a cependant assoupli sa position en la matière (avis Conseil national a169024, 19.11.2022) . C’est à présent devenu possible et, bien plus encore, les personnes détentrices de la nue-propriété ne doivent plus être des médecins (seuls les usufruitiers doivent encore l’être). Cela peut avoir son importance si votre société a des réserves, dans la perspective d’une planification successorale.

Conseil. Vu que la suppression de ces deux limitations déontologiques requiert une modification de vos statuts (d’origine), un passage chez le notaire s’impose de toute façon. Vous pouvez du même coup lui faire acter la transformation de la société en une SRL.