CAPITAL - RÉDUCTION DE CAPITAL - 06.04.2023

Distribuer l’ancien capital de votre SRL sans payer d’impôt ?

D’ici peu, vous passerez chez le notaire adapter les statuts de votre SRL au nouveau droit des sociétés. Comme une SRL ne doit plus avoir de capital, vous envisagez de le distribuer. Est-ce possible ? Et est-ce exonéré d’impôt ? Ou y aurait-il encore un précompte mobilier (Pr M) à retenir ?

Les règles du droit des sociétés

Plus de capital. Alors qu’une SPRL devait encore avoir un capital d’au moins 18 550 €, la SRL est devenue une société sans capital. L’ancien capital de votre SPRL a, le 01.01.2020, automatiquement été converti en «capitaux propres indisponibles».

Distribuer l’ancien capital ? En principe, votre société peut distribuer la totalité de ces capitaux propres indisponibles. Cela doit se faire chez le notaire, mais de toute façon, vous devez passer chez lui avant le 01.01.2024 pour adapter les statuts au nouveau code des sociétés (CSA).

Attention ! La distribution n’est possible que dans les limites des tests d’actif net et de liquidité.

Conseil. En modifiant les statuts, vous pouvez aussi rendre l’ancien capital disponible pour une distribution ultérieure sans intervention du notaire.

La règle du prorata

Le principe. En principe, la distribution est imputée en partie sur le capital libéré et en partie sur les réserves (art. 18, al. 2-7 CIR 92) . La partie imputée sur le capital libéré est exonérée d’impôt. Sur tout le reste, il faut retenir le Pr M.

Conseil. Le capital libéré, ce sont les capitaux propres provenant d’apports en numéraire ou en nature réellement libérés (art. 184, al. 1 CIR 92) .

Attention ! Depuis le 01.01.2017, des actions apportées ne sont du capital libéré qu’à concurrence de leur valeur d’acquisition chez l’apportant. La différence entre cette valeur et la valeur d’apport est une réserve taxée (art. 184, al. 4 CIR 92) .

Le calcul. La distribution s’impute sur le capital libéré selon une fraction ayant au numérateur le capital réellement libéré et au dénominateur le capital réellement libéré plus la somme de toutes les réserves taxées, de la plupart des réserves exonérées incorporées au capital et de la plupart des réserves taxées hors capital.

Les exceptions à cette règle

Les réserves taxées et réincorporées. Si votre société a distribué des réserves en 2013 ou 2014 et qu’elles ont ensuite été réincorporées à son capital, une distribution de capital est d’abord imputée sur elles (art. 537, al. 5 et art. 18, al. 2 CIR 92) et est, pour cette part, totalement exonérée d’impôt.

Pas d’imputation sur certaines réserves. Ne doivent en effet pas figurer au dénominateur de la fraction précitée, avant tout les réserves de liquidation, puis l’ancienne réserve légale à concurrence du minimum légal, les réserves occultes (excédents d’amortissement et sous-évaluations du stock p.ex.), les provisions et réductions de valeur taxées sur créances commerciales et les réserves indisponibles pour des propres actions de la société.

Sans (beaucoup) de Pr M ? Oui, votre SRL peut vous distribuer ses «capitaux propres indisponibles» en grande partie, voire en totalité, sans Pr M si (1) ils ne contiennent pas de réserves incorporées ou une partie d’un apport d’actions assimilée à une réserve taxée, (2) (quasi) toutes les réserves existantes ont été distribuées et réincorporées au capital en 2013-2014 et (3) votre SRL n’a guère réalisé de bénéfice depuis lors, ou l’a en grande partie distribué ou transféré aux réserves de liquidation. Sur notre site Internet, des exemples chiffrés vous illustrent tout ceci.

Consultez votre article en ligne et téléchargez les «Exemples chiffrés - réduction du capital».

Votre SRL peut distribuer tout son ancien capital dans les limites des tests d’actif net et de liquidité. Vu la règle du prorata, elle aura en principe du Pr M à retenir sur une partie de la distribution. Toutefois, cette partie sera a priori (quasi) inexistante et la distribution (quasi) exonérée d’impôt, si votre SRL n’a (quasi) que des réserves de liquidation.


Pour aller plus loin


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