Pour aller plus loin

Administration d'une SRL

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Un nouvel administrateur nommé sans devenir actionnaire ?

La nomination d’un administrateur

Statutaire ou pas ? Deux possibilités en effet : soit vous le nommez administrateur dans les statuts de votre société, soit c’est simplement l’assemblée générale qui le nomme administrateur.

Attention ! Une nomination statutaire doit passer par le notaire et vous devrez alors adapter en même temps tous les statuts à la réforme du droit des sociétés si cela n’a pas été encore fait.

Plutôt non statutaire ! La raison, c’est qu’il est ensuite bien plus difficile de révoquer un administrateur statutaire, d’autant plus s’il a des actions. Lui, il n’est possible de le révoquer qu’en modifiant les statuts, ce qui requiert une majorité des 3/4. Donc, s’il a lui aussi des actions, il pourrait peut-être même bloquer sa propre révocation.

Une nomination non statutaire donc. Oui, c’est le plus sûr au début. Une telle nomination a lieu lors d’une assemblée générale ordinaire. Tant la nomination que la révocation d’un administrateur non statutaire se décident alors à la majorité simple des voix présentes (50 % + 1). Aucun problème, donc, si vous êtes le seul actionnaire.

Attention ! La décision de nomination doit être déposée au greffe du tribunal de l’entreprise et publiée au Moniteur belge.

Le paiement des cotisations sociales. Là, attention ! Après la nomination, votre société est «solidairement responsable» du paiement des cotisations sociales d’indépendant de l’administrateur.

Les faire payer par votre société ? De fait, pour éviter de mauvaises surprises si le nouvel administrateur ne payait pas ses cotisations, votre société pourrait les payer à sa place. Cela peut parfaitement être convenu avec lui. Ce paiement par votre société est alors pour lui un avantage de toute nature.

Et ses pouvoirs ? En principe, le nouvel administrateur a les mêmes pouvoirs et compétences que vous. Vous pouvez convenir d’une répartition des tâches dans les statuts, ou qu’il ne pourra pas prendre seul certaines décisions (au-delà d’un certain montant p.ex.), mais tout cela n’a d’effet qu’en interne : les tiers, comme des fournisseurs ou des clients, n’ont pas à s’en préoccuper. Par contre, une clause statutaire qui n’autorise que vous à représenter la SRL sort aussi ses effets vis‑à‑vis des tiers, mais cela vaut alors pour tout : le nouvel administrateur ne peut donc pas du tout représenter la société.

Consultez votre article en ligne pour plus d’informations sur l’administration d’une SRL.

Doit-il aussi devenir actionnaire ?

Devez-vous lui céder au moins une action ? Non, pas du tout et on se méprend souvent à ce sujet. Vous pouvez lui céder des actions, mais ce n’est pas requis du point de vue juridique.

De préférence, moins de 25 %. Si vous voulez quand même lui céder des actions, restez de préférence sous la barre des 25 % Sinon, il pourrait bloquer d’éventuelles modifications des statuts. Une telle modification requiert en effet, comm nous l’avons vu, une majorité des 3/4. Sous les 25 %, vous gardez donc les rênes bien en mains.