Justifiées, ces «liquidités excédentaires» ?

Une plus-value interne

Le terme. Il vise le bénéfice que vous réalisez en apportant ou vendant les actions de votre société (opérationnelle) à une autre de vos sociétés (holding). Cette plus-value constitue en principe un «revenu divers» (art. 90, 9° CIR 92) , imposable à 33 % (+ les additionnels communaux), sauf si l’opération reste dans le cadre de la «gestion normale de votre patrimoine privé».

Le lien avec les liquidités excédentaires. Si votre société regorge de liquidités, cela donne au fisc l’impression que la cession de ses actions vise seulement à en sortir ces liquidités en exonération d’impôt. Pour l’éviter, la Commission de ruling a réécrit par deux fois son avis sur cette question des plus-values internes en 2013. Depuis lors, vous n’obtenez plus de ruling positif de sa part si l’apport de vos actions a pour finalité de distribuer en exonération d’impôt les «liquidités excédentaires» qui se sont accumulées dans votre société opérationnelle.

Les distribuer ou dire ce que vous en ferez. Dans son premier avis du 22.03.2013, la Commission de ruling suggère en effet de retirer ces liquidités de la société opérationnelle, sous la forme d’un dividende, avant la cession de ses actions. Bien évidemment pas en exonération d’impôt, mais avec une retenue de 25 % (15 % sous peu dans certains cas) de précompte mobilier.

Conseil. Du second avis daté du 28.11.2013, il ressort par contre qu’une distribution préalable d’un dividende n’est pas nécessaire si vous démontrez la nécessité de maintenir les liquidités dans la société et expliquez d’ores et déjà comment vous vous en servirez par la suite !

Une bonne raison à leur maintien

Un fondement économique. Vous devez donc convaincre la Commission de ruling de la nécessité de conserver ces excédents, y compris après l’apport, comme fonds de roulement. Vous pouvez pour cela vous inspirer des rulings d’après 2013.

De bonnes raisons, concrètes. Il peut s’agir p.ex. d’apurer un compte courant au moyen de ces liquidités, du développement d’une nouvelle activité ou de la réalisation d’investissements futurs grâce à elles pour limiter votre dépendance vis-à-vis des banques, du fait que votre société participera à de grands projets et doit donc encore avoir la carrure pour le faire (ruling n° 2014.112 du 15.04.2014) . Autre bon argument : l’utilisation des liquidités dans le cadre de futurs projets immobiliers (ruling n° 2014.110 du 20.05.2014) ou le fait que la société finance tous ses investissements sur ses fonds propres et paie ses fournisseurs au comptant pour obtenir des remises (ruling n° 2014.078 du 13.05.2014) .

Pas si difficile, donc ? Oui et non. La souplesse de la Commission de ruling s’explique logiquement, à savoir qu’à la suite de son avis du 28.11.2013, elle confrontera d’office, si une réduction de capital intervient par la suite, les motifs de l’apport ainsi que du maintien et de l’affectation des liquidités, puis leur concrétisation, à la disposition générale anti-abus (art. 344, §1 CIR 92) . Autrement dit, elle n’a rien à perdre à se montrer ainsi souple. Vous, par contre, avez tout intérêt à présenter correctement les faits dans votre demande de ruling et à vous y tenir ensuite. Quoique vous non plus n’ayez bien sûr pas de boule de cristal et puissiez finalement être obligé de modifier la stratégie de votre entreprise...