Pour aller plus loin

Vendre sa clientèle

[Exemple]

Céder, ou non, votre clientèle à votre société ?

Les plus-values de cessation

Le principe. Si vous cessez votre activité en nom personnel et la transférez au sein d’une société, les différences positives entre le prix de vente ou la valeur vénale des éléments transférés et leur valeur comptable dans l’entreprise en nom personnel sont des «plus-values de cessation». Pour la clientèle, la totalité du prix de vente ou de la valeur vénale est une plus-value de cessation, vu que cette clientèle que vous avez constituée ne figure pas dans les comptes de votre entreprise en nom personnel. Sa valeur comptable est donc nulle.

Conseil.  Vous n’êtes pas tenu d’exprimer votre clientèle et de la vendre à votre société ou la lui apporter en contrepartie d’actions.

L’imposition. Les plus-values de cessation sont en principe imposables. Au taux de 16,5 % + les additionnels communaux pour les plus-values sur immobilisations corporelles, comme des machines et du mobilier p.ex. (art. 171, 4°, a CIR 92) . Au taux de 33 % pour les plus-values sur immobilisations incorporelles, comme de la clientèle (art. 171, 1°, c CIR 92) pour autant que le prix de vente ou la valeur vénale ne dépasse pas la somme des résultats imposables des quatre dernières périodes imposables. Ce qui excède est imposé aux taux progressifs. Des plus-values de cessation sur des actifs circulants comme des stocks sont imposables aux taux progressifs.

Attention 1 ! Depuis 2018, il existe aussi un taux de 10 % pour toutes les plus-values de cessation, hormis la partie des immobilisations incorporelles qui dépasse le plafond précité, mais ce taux ne s’applique normalement pas au passage d’une entreprise en nom personnel en société, sauf si ce passage se fait à l’âge de 60 ans.

Attention 2 ! Les plus-values de cessation sont aussi soumises aux cotisations sociales.

Une exonération. Si vous apportez tous les éléments de votre entreprise en nom personnel à votre société en contrepartie d’actions et ne lui en vendez donc aucun, les plus-values de cessation sont en principe exonérées d’impôt (art. 46, §1, 2° CIR 92) . Vous pouvez toutefois y renoncer et donc faire imposer ces plus-values. Il vous faut alors joindre à votre déclaration à l’impôt des personnes physiques un document daté et signé où vous indiquez renoncer à l’exonération (Com. IR 92, n° 46/43) .

Quelle solution préférer ?

La solution habituelle. En général, on opte pour une cessation d’activité taxée, avec cession de la clientèle. La société peut en effet amortir la clientèle et déduire ces amortissements comme de la rémunération, mais de la rémunération est imposée aux taux progressifs, alors que le prix de cession d’une clientèle est en grande partie, jusqu’au plafond précité, imposé à 33 %.

Est-ce la meilleure solution ? Avec la baisse des taux de l’impôt des sociétés, retirer des «dividendes VVPRbis» imposés à 15 %, des dividendes issus d’une réserve de liquidation ou, mieux encore, un boni de liquidation issu d’une telle réserve donnera un résultat fiscal plus intéressant qu’une vente ou un apport de la clientèle. Certes, des dividendes ne sont pas déductibles comme de la rémunération ou des amortissements de la clientèle, mais la combinaison du taux réduit de l’impôt des sociétés et d’un faible précompte mobilier, ou seulement de la cotisation spéciale sur la réserve de liquidation, vous coûte finalement moins cher.

Vous trouvez un exemple chiffré sur http://astucesetconseils-impots.be/annexes - code IM 25.08.03.