Reprise d’un fonds de commerce : responsable des dettes ?

Reprise d’un fonds de commerce

Un fonds de commerce ? Il s’agit de tous les actifs corporels et incorporels d’une société ou d’une entreprise en nom personnel. Ce fonds comprend généralement le nom commercial, le logo, les droits locatifs éventuels, les stocks, les machines et la clientèle, ce qui vous permet de poursuivre l’activité.

Attention !  Si le fonds de commerce comprend aussi des membres du personnel, ils seront transférés avec les mêmes conditions de travail et de rémunération.

Qu’en est-il des contrats en cours ? Si le contrat de reprise ne précise rien, seuls les contrats en cours nécessaires à la poursuite de l’activité seront transférés. Il n’en va pas forcément de même pour les autres contrats. Il est donc préférable de prévoir des dispositions claires dans le contrat de reprise.

Des dettes envers des fournisseurs ? Non, elles ne sont pas transférées, bien qu’il soit préférable de l’indiquer explicitement dans le contrat de reprise. Vous éviterez ainsi de voir les créanciers venir frapper à votre porte par la suite.

Quid des dettes fiscales et sociales ?

Le «gouvernement» est protégé en tant que créancier. Les autorités publiques bénéficient d’une protection spéciale, afin d’éviter de se retrouver dans l’impossibilité de recouvrer des dettes impayées auprès du cessionnaire. Cela vise principalement les dettes sociales et fiscales, telles que les cotisations de sécurité sociale, l’impôt sur le revenu, la TVA et la taxe de circulation.

Donc informer les autorités ? Oui, l’acquisition doit être notifiée aux administrations fiscales et sociales, avec une copie originale certifiée conforme du contrat de reprise. Concrètement, cela vise le receveur des impôts directs, l’ONSS/INASTI, l’administration de la TVA et les administrations fiscales régionales.

Attention !  En tant qu’acquéreur, vous avez intérêt à le faire vous-même, même si la loi ne le prévoit pas explicitement.

Sinon, ce n’est pas opposable ! Tant que cette notification n’a pas été faite, la cession du fonds de commerce est inopposable aux différentes administrations. Elles peuvent donc toujours faire saisir le fonds de commerce comme si aucune cession n’avait eu lieu.

Attention !  Après la notification, le transfert ne devient pas immédiatement opposable Il ne le sera qu’à la fin du mois suivant celui de la notification.

Opposable, donc plus de responsabilité ? Non, pas du tout ! Vous restez conjointement et solidairement responsables de ces dettes. Toutefois, votre responsabilité est limitée au prix d’acquisition que vous avez payé.

Que faire pour éviter les problèmes ?

Comment éviter cette responsabilité ? Cela peut se faire très simplement en demandant au cédant de vous fournir les attestations nécessaires, confirmant qu’il n’a pas de dettes fiscales ou sociales. Vous devez ensuite les envoyer, avec la notification susmentionnée, aux administrations compétentes.

Attention !  Ces attestations ne sont valables que 30 jours. Le cessionnaire a donc intérêt à les demander en même temps aux différentes administrations, afin de les recevoir à peu près au même moment.

Conseil.  Concluez le contrat de reprise sous la condition suspensive que le cessionnaire vous fournisse ces attestations dans les délais.