Vendre des biens mobiliers à votre SRL ?

Les règles du droit civil

Que pouvez-vous vendre ? En principe, vous pouvez vendre à votre société toutes sortes de biens mobiliers dont vous êtes personnellement le propriétaire. Des biens mobiliers corporels (meubles, machines, voiture, ...) ou incorporels (actions ou clientèle p.ex.).

Attention ! Si vous êtes marié, il est possible que les biens en question fassent partie du patrimoine commun, et ce même si vous les avez achetés seul. N’oubliez pas alors que leur prix de vente aboutira aussi dans ce patrimoine commun.

Faut-il un écrit ? Non, en principe une convention verbale suffit, mais pour une question de preuve, il serait préférable d’établir un contrat écrit spécifiant au moins l’identité du vendeur et de l’acheteur, le bien vendu, son prix de vente et la date de la vente.

Quel prix ? En principe, le vendeur et l’acheteur le fixe librement. Pour une vente à votre société, vous feriez bien, pour éviter des problèmes fiscaux et de droit des sociétés, de convenir d’un prix «normal», à savoir celui que votre société devrait payer si elle achetait le même bien à quelqu’un d’autre.

Conseil. Pour des biens coûteux et difficilement évaluables, comme une antiquité ou une oeuvre d’art, il est conseillé de joindre un rapport d’expertise et/ou vos anciennes factures d’achat au contrat de vente.

Les règles du droit des sociétés

Un conflit d’intérêts. Si vous êtes administrateur de la SRL, vous devez appliquer la procédure dite «des conflits d’intérêts» (art. 5:76-5:77 CSA) pour décrire l’achat et ses conséquences patrimoniales pour votre société et justifier la décision d’achat. Votre comptable connaît les documents à établir à cette fin.

Un quasi-apport ? Sous l’ancien droit des sociétés, une vente de biens à une SPRL par son fondateur, actionnaire ou gérant dans les deux ans suivant l’acquisition, par la société, de la personnalité juridique, pour un prix d’au moins 10 % du capital souscrit, était un «quasi-apport». Il fallait alors faire établir un rapport d’évaluation par un réviseur d’entreprises. Le nouveau droit des sociétés a toutefois supprimé le quasi-apport pour la SRL, vu que celle-ci n’a plus de capital, contrairement à la SPRL.

Conseil. Cette suppression s’applique depuis le 1^er  janvier 2020, y compris si vous n’avez pas encore adapté les statuts de votre S(P)RL au nouveau droit des sociétés.

Les règles fiscales

Une vente imposable ? En principe non, il n’y a pas d’impôt à payer sur la vente, sauf si le prix est anormalement élevé ou si cette vente ne peut pas être considérée comme une opération de gestion normale du patrimoine privé.

Attention ! Si vous vendez des actions d’une de vos sociétés à une autre de celles-ci (donc pas des actions acquises à titre de placement), le fisc part quasi automatiquement du principe que la vente n’est pas une opération de gestion normale du patrimoine privé et que sa plus-value est un revenu divers imposable (art. 90, 9°, 1er tiret CIR 92) .

Soumise à la TVA ? Non, une vente occasionnelle de biens ne vous assujettit pas à la TVA. Vous n’avez donc pas à demander de numéro de TVA ni à compter la TVA pour une vente unique d’un bien à votre SRL.