L’ordre est-il important ?

La réduction de capital. Au fil des ans, votre société a accumulé les bénéfices sous la forme de “réserves”. Pour en retirer les liquidités excédentaires qui en découlent, vous pouvez entre autres convertir ces réserves en capital et procéder ensuite à une réduction de capital qui les transfère dans votre patrimoine privé. Si vous faites cette réduction de capital sans spécifier le type de capital sur lequel elle porte, elle s’imputera proportionnellement sur le capital réellement libéré, sur les réserves taxées (converties) et sur les réserves immunisées. Cela fait une grande différence fiscale.

Le régime fiscal. Le capital réellement libéré (que vous avez apporté à la constitution de votre société ou lors d’une augmentation de capital ultérieure) vous est reversé en exemption d’impôt. Sur les réserves taxées (converties en capital) qui vous sont distribuées, vous payez en principe 25 % (parfois 15 %) de précompte mobilier, comme lors de la distribution d’un dividende. Enfin, sur les réserves immunisées (converties en capital) qui vous sont versées, vous payez le précompte mobilier, mais l’impôt des sociétés (33,99 %) est en principe aussi dû. Aussi dénomme-t-on souvent le capital libéré le “bon” capital, en raison de cette possibilité de le distribuer sous un régime fiscal avantageux.

Le rachat d’actions. Cela consiste pour la société à racheter une partie de ses propres actions à ses actionnaires et ainsi, d’en devenir la propriétaire. Votre société vous paie un prix en contrepartie de ses propres actions que vous lui vendez. Elle vous le paie avec ses réserves (bénéfices accumulés du passé). Depuis le 1er janvier 2009, les règles applicables à cette technique ont été assouplies. Ainsi, votre société peut à présent, notamment, racheter 20 % de ses ­propres actions (10 % avant).

Le régime fiscal. Nous vous épargnons les détails, mais cela revient à considérer le prix que votre société vous verse comme une forme particulière de dividende (“boni de rachat”), pour laquelle vous ne payez que 10 % de Pr M (et non les 15 % ou 25 % d’un dividende “ordinaire”), dans la mesure où le prix des actions rachetées provient des réserves de la société. La partie du prix ­relative au capital libéré n’est pas imposée. Attention, si le fisc parvenait à démontrer que seuls des motifs fiscaux sont à la base du rachat d’actions, il pourrait tenter de requalifier celui-ci en une distribution pure et simple de ­dividende, passible de 15 % ou 25 % de Pr M. Vous veillerez donc à “habiller” le rachat de motifs supplémentaires : p.ex. une modification de l’actionnariat, une baisse du prix des actions en vue de faciliter une reprise de la société, etc.

D’abord le rachat d’actions, puis la réduction de capital ? Il importe, avant tout, qu’un rachat d’actions réduise proportionnellement le “bon capital” de la société. Donc, si vous faites d’abord un rachat d’actions et quelques années plus tard, une réduction de capital, le rachat d’actions vous aura en fait déjà “mangé” (pour partie) votre “bon capital” et il vous en restera moins à retirer de votre société en exemption d’impôt. L’autre partie de la réduction de capital sera alors imposée d’office et soumise à un précompte mobilier de 25 % (ou de 15 %).

Une réduction de capital, puis un rachat d’actions ? Là, vous disposez encore, pour la réduction de capital (qui vient en premier lieu), du maximum de “bon capital” et pouvez donc retirer davantage de votre société en exemption d’impôt. Seule la partie de la réduction de capital qui dépasserait éventuellement le “bon capital” serait imposée à 25 % (ou 15 %). Si vous procédez à un rachat d’actions par la suite, il vous restera là aussi, naturellement, moins de “bon capital” et donc, là aussi, vous pourrez retirer moins de votre société en exemption d’impôt, mais... la grande différence, c’est qu’ici, vous ne paierez que 10 % de Pr M et non 25 % (ou 15 %) sur le reste que vous ne pourrez pas faire sortir de votre société en exemption d’impôt.