Un pacte d’actionnaires en plus des statuts ?

Différence avec les statuts

Parties. Les statuts lient tous les actionnaires, y compris ceux qui n’ont acquis des actions que plus tard. En principe, un pacte d’actionnaires n’engage que les parties signataires, et non les autres actionnaires et/ou ceux qui sont devenus actionnaires par la suite. Dans une SRL comptant p.ex. trois actionnaires, il est possible que seuls deux d’entre eux signent un pacte d’actionnaires, et que le troisième ne soit donc pas lié par celui-ci.

Conseil. Les parties au pacte peuvent toutefois s’engager à demander à leurs successeurs légaux (héritiers, donataires, acheteurs) de signer également le pacte.

Déclaration. Les statuts doivent être déposés au greffe du tribunal de l’entreprise et sont publiés par extrait au Moniteur belge. Les pactes d’actionnaires ne doivent pas être publiés. Vous avez donc intérêt à y consigner les accords que vous préférez ne pas ébruiter.

Modifications. Les statuts sont modifiés par l’assemblée générale (AG), à une majorité d’au moins 3/4 des voix – et si votre société est une SRL ou une SA, cela doit se faire devant un notaire. En principe, pour modifier un pacte d’actionnaires, si rien de particulier n’a été prévu, seule l’approbation des parties est requise, et il n’est donc pas nécessaire de tenir une AG.

Que peut-il contenir ?

Cessibilité des actions. Un pacte d’actionnaires contient presque toujours des dispositions sur la possibilité et les conditions auxquelles céder des actions. Il peut ainsi être convenu qu’une telle cession est totalement exclue pendant une certaine période (clause de «standstill») ou qu’elle sera soumise à l’approbation des autres actionnaires.

Règles concernant les cessions d’actions. Le pacte peut disposer que, si un actionnaire souhaite vendre ses actions, les autres bénéficient d’un droit de préemption ou d’un droit et/ou d’une obligation de suite (ils peuvent ou doivent vendre leurs actions au même acheteur potentiel et aux mêmes conditions). Normalement, des accords sont également conclus concernant le prix des actions.

Gouvernance. S’il existe différents groupes d’actionnaires, chacun possédant sa propre catégorie d’actions, il peut être convenu que chaque catégorie dispose d’un droit de présentation d’un ou plusieurs administrateur(s). Vous pouvez également convenir que certaines décisions de l’AG ou de l’organe d’administration requièrent une majorité au sein de chaque catégorie d’actions, ou prévoir des quorums de présence et de vote plus stricts que ceux fixés par la loi.

Autres. Vous pouvez également convenir d’une politique de dividendes, p.ex. en disposant qu’aucun dividende ne sera accordé tant que les fonds propres n’atteignent pas un certain montant. Vous pouvez prévoir une clause de non-concurrence pour les actionnaires ou les administrateurs sortants, ainsi qu’un règlement permettant de sortir des situations de blocage à 50/50 et de prévenir et/ou régler les litiges.