Passer d’un à deux actionnaires dans votre SRL ? Ou l’inverse ?

Modifier le nombre d’actionnaires ?

Deux méthodes. Le nombre d’actionnaires d’une SRL peut être modifié de deux façons : soit en modifiant le nombre d’actions, soit en vendant des actions existantes.

Modifier le nombre d’actions. Si vous êtes actionnaire unique, votre SRL peut émettre de nouvelles actions en échange de l’apport du ou des nouveau(x) actionnaire(s). Dans le cas contraire, elle peut annuler les actions des autres actionnaires, vous laissant seul actionnaire.

Vente d’actions existantes. Si vous êtes actionnaire unique, vous pouvez vendre certaines de vos actions. S’il y a deux actionnaires ou plus, vous ne pouvez devenir actionnaire unique qu’en rachetant les actions des autres.

Quelle procédure ?

Émettre de nouvelles actions. Cela nécessite une modification des statuts. Vous devez donc tenir une assemblée générale extraordinaire (AGE) devant notaire et y approuver l’émission d’actions à la majorité des 3/4 (art. 5:120, §1er, CSA) . Le notaire se chargera de la publication de la décision dans les annexes du Moniteur belge. Vous devez adapter le registre des actions.

Attention 1 ! Un apport en argent doit être déposé sur un compte bloqué avant l’AG (art. 5:132 CSA) , et un apport en nature nécessite des rapports du ou des administrateur(s) et d’un réviseur d’entreprises (art. 5:133 CSA) .

Attention 2 ! Si le nouvel associé fait un apport en nature, il n’a pas droit au taux réduit de 15 % (VVPR-bis) pour les dividendes des actions acquises en échange de son apport (art. 269, §2, CIR 92) .

Annulation d’actions. Ce peut être fait via un rachat d’actions propres, qui requiert une majorité des 3/4 à l’AG (art. 5:145-5:151 CSA) , ou, depuis l’entrée en vigueur du CSA, via une démission ou une exclusion à charge du patrimoine social (art. 5:154-5:156 CSA) . Cette dernière procédure n’est toutefois possible que si les statuts l’autorisent et la réglementent. Dans les deux cas, les actions rachetées doivent être détruites, les statuts doivent être modifiés par le notaire, et le registre des actions doit être adapté.

Attention 1 ! Les fondateurs ne peuvent se retirer qu’à partir du troisième exercice comptable suivant la constitution de la société.

Attention 2 ! Un actionnaire démissionnaire ou exclu a droit au remboursement de l’apport libéré et non encore remboursé de ses actions, voire éventuellement plus si les statuts le prévoient, mais au maximum au montant de la valeur nette d’inventaire de ses actions, telle qu’elle ressort des derniers comptes annuels approuvés.

Attention 3 ! Ne confondez pas la démission et l’exclusion à charge du patrimoine social avec la démission et l’exclusion par voie judiciaire (régime de règlement des conflits), qui est une vente d’actions ordonnée par un tribunal pour résoudre un conflit entre actionnaires.

Vente ou achat d’actions. Pour une vente d’actions, il n’est pas nécessaire de passer devant le notaire. Le nouvel actionnaire ou l’actionnaire sortant et vous-même pouvez rédiger vous-mêmes le contrat de vente et en principe vous mettre d’accord sur le prix des actions et sur les autres termes du contrat. Vous n’êtes pas non plus tenu de publier ce contrat, mais devez modifier le registre des actions.

Attention ! L’avantage du régime VVPR-bis est perdu après la vente des actions.