Qui est habilité à signer un contrat au nom de la société ?

Qui signe au nom de la société ?

Dans une SPRL. Le principe est ici le suivant : chaque gérant a un pouvoir de décision et de signature plein et entier. Le limiter, p.ex. vis-à-vis d’un gérant non statutaire, cela doit se prévoir dans les statuts.

Une clause ad hoc. Les statuts peuvent en effet prévoir qu’il faut deux signatures ou davantage pour tous actes juridiques. Également que le gérant statutaire peut signer seul, mais les autres gérants pas.

Tout différent dans une SA. Légalement, un administrateur n’est pas libre de signer p.ex. seul un contrat d’achat, dès lors que la décision du conseil d’administration d’une SA est collégiale. Pas nécessairement unanime : le conseil d’administration doit avoir délibéré et voté pour la décision à la majorité.

Les statuts peuvent déroger à la loi. Comme le régime légal n’est pas toujours idéal, les statuts y dérogent souvent, autorisant p.ex. tout administrateur ou p.ex. l’administrateur délégué à engager seul la société pour tous actes juridiques (clause de signature unique).

Qui doit en tenir compte ?

Un tiers aussi (un vendeur p.ex.) ? Cela dépend. En premier lieu, la loi impose de faire figurer une telle clause dans les statuts. En outre, il faut la faire publier au Moniteur Belge. Une décision prise à ce sujet par l’assemblée générale ou le conseil d’administration ne suffit pas, selon une récente décision de justice (Trib. Bruges, 30.10.2015) . En pareil cas, la société concernée ne peut pas s’attendre à ce qu’un vendeur en tienne compte.

Une vérification préalable s’impose ! La publication d’une telle clause des statuts peut donc avoir des répercussions au niveau d’un vendeur. S’il s’avère après la vente que la société n’est engagée que par la signature de deux administrateurs, alors que le contrat n’a été signé que par un seul, celui-ci n’est pas valide et la société peut s’y soustraire.

Bon à savoir. En pratique, cette règle n’est souvent pas aussi strictement appliquée pour les commandes journalières. Là, si une personne non habilitée a passé commande, celle-ci est le plus souvent entérinée par la société, par son paiement, son enlèvement, etc. Il peut y avoir aussi un «mandat apparent», c.-à-d. que la société donne elle-même l’impression que la personne concernée peut passer des commandes du fait p.ex. que cela s’est déjà produit auparavant et que tout s’est alors passé sans anicroches.

Seulement utile à partir de tel montant ? Il arrive en effet souvent que les statuts ne spécifient pas purement et simplement si une seule signature suffit ou s’il en faut plusieurs, mais y lient une condition. Il se pourrrait que plus d’une signature ne soit exigée qu’au-delà d’un certain montant. Ces clauses-là ne sont donc pas d’application générale à tous actes juridiques, mais seulement à certains, dûment précisés.

Attention !  De telles clauses n’ont d’effet contraignant qu’au sein même de la société. Des tiers n’ont pas à en tenir compte, pas même si elles ont été officiellement publiées.