Registre des actions : qu’est-ce qui a changé suite à la réforme du droit des sociétés ?

Mentions obligatoires

Le registre des actions doit contenir une série de mentions obligatoires, à savoir : (1) le nombre total d’actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe (une classe d’actions est une action ou une série d’actions à laquelle sont attachés des droits autres que ceux attachés aux autres actions, p.ex. d’autres droits de vote, d’autres droits aux bénéfices, etc.) ; (2) pour les personnes physiques, le nom et le domicile et pour les personnes morales, la dénomination et le siège de chaque actionnaire ; (3) le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et leur classe ; (4) les versements faits sur chaque action ; (5) les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu’une des parties le demande, les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des conditions d’émission ; (6) les transferts d’actions avec leur date, conformément à l’art. 5:61 CSA ; et (7) les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le solde de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices (art. 5:25 CSA (SRL) et art. 7:29 CSA (SA)) .

Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une personne déterminée et établissant le maintien de l’intégrité du contenu de l’acte.

Registre des obligations

Le registre des obligations mentionne (art. 5:27 CSA (SRL) et art. 7:32 CSA (SA))  : (1) la désignation précise de chaque obligataire et l’indication du montant des obligations lui appartenant ; (2) les transferts d’obligations avec leur date et la conversion d’obligations nominatives en obligations dématérialisées ou inversement, si les statuts l’autorisent ; (3) les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts ou, lorsqu’une des parties le demande, les restrictions relatives à la cessibilité résultant de conventions ou des conditions d’émission ; et (4) un renvoi au registre des titres nominatifs donnant accès à des actions si celui-ci comporte des obligations.

Pour la SA qui a émis des parts bénéficiaires nominatives (une SRL ne peut en émettre), des mentions similaires s’appliquent (art. 7:31 CSA) .

Lieu de conservation

Pour toute catégorie de titres nominatifs, un registre doit être tenu au siège de la société.

L’organe d’administration peut aussi décider que le registre sera scindé, c’est-à-dire qu’il y aura en fait deux registres, p.ex. car l’organe d’administration veut conserver un registre à la succursale ou à un autre établissement de la société. Dans le cas où l’organe d’administration décide de scinder le registre en deux parties, une partie doit être conservée au siège de la société et l’autre peut l’être en dehors du siège, en Belgique mais aussi à l’étranger. Une copie de chacune des parties est conservée à l’endroit où est déposée l’autre partie.

L’organe d’administration fait connaître le lieu où se trouve la deuxième partie du registre par une publication aux Annexes du Moniteur belge.

Prise de connaissance

Les titulaires de titres peuvent prendre connaissance de l’intégralité du registre concernant leur catégorie de titres. Les statuts ou toute autre convention ne peuvent l’exclure ; cette disposition est donc de droit impératif. Si le registre est scindé, un titulaire de titres peut prendre connaissance des deux parties du registre et de leur copie. L’ancien Code des sociétés prévoyait aussi la possibilité pour tiers intéressés (le fisc) de prendre connaissance du registre. Cette possibilité semble avoir été abandonnée dans le CSA.

Registre électronique

L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous forme électronique (art. 5:24 CSA (SRL) et art. 7:28 CSA (SA)) .

Fednot (la fédération des notaires) et l’ITAA (anciennement IEC, Institut des experts-comptables et des conseils fiscaux) ont lancé un tel registre des titres électroniques (eStox) qui remplit les conditions fixées par le Roi. Cette plate-forme est liée avec le registre UBO. Pour créer et compléter un tel registre, vous devez faire appel à un notaire, un expert-comptable ou un conseil fiscal.

Force probante

Toute personne qui est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d’un titre est présumée, jusqu’à preuve du contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite. L’organe d’administration délivre, à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres, à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait du registre sous la forme d’un certificat (art. 5:29 CSA (SRL) et art. 7:34 CSA (SA)) .

Preuve contraire

Vous pouvez fournir la preuve contraire contre le registre. Le registre n’est pas la seule preuve possible de votre propriété.

Vous pouvez p.ex. renvoyer à une émission ultérieure de titres d’où il ressort que, suite à cette émission, vous avez obtenu des titres qui n’ont pas encore été enregistrés dans le registre. Vous pouvez également p.ex. présenter un acte de donation d’où il ressort qu’un titulaire de titres vous a donné ses titres (attention : cela requiert un acte notarié).

Vous pouvez aussi renvoyer aux statuts dans lesquels il est indiqué que vous êtes titulaire de titres. En cas de contradiction entre les statuts et le registre des actions, les statuts prévalent, sauf si ceux-ci n’ont pas encore été adaptés après une émission d’actions par l’organe d’administration en application de l’art. 5:137, §2 (émission d’actions par l’organe d’administration sur la base d’une autorisation statutaire – anciennement le «capital autorisé»). Dans le cas de la SA, c’est l’inverse qui s’applique : là, l’organe d’administration a le pouvoir de décider de l’émission d’actions nouvelles, sauf si les statuts prévoient que ce pouvoir appartient à l’assemblée générale (art. 6:108, §1 CSA) .

Opposabilité à la société et aux tiers

Un transfert de titres nominatifs n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l’organe d’administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.

L’organe d’administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de pièces qui établissent l’accord du cédant et du cessionnaire.

Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une personne déterminée et établissant le maintien de l’intégrité du contenu de l’acte (la signature électronique) (art. 5:61 CSA (SRL) et art. 7:74 CSA (SA)) .