Plus droit au VVPRbis après l’adaptation des statuts au CSA ?

Le VVPRbis

Un Pr M réduit sur les dividendes. Le VVPRbis, c’est un taux réduit de précompte mobilier (Pr M) sur les dividendes issus d’un apport en argent à une société (art. 269, §2 CIR 92) . Le taux ordinaire de 30 % est réduit à 20 % pour les dividendes issus de la répartition bénéficiaire du deuxième exercice comptable suivant celui de l’apport et à 15 % pour ceux issus de la répartition bénéficiaire du troisième exercice comptable suivant celui de l’apport et des exercices subséquents.

Les conditions. L’apport à la société doit être de l’argent et le montant souscrit lors de l’émission des nouvelles actions doit être libéré. Ces actions doivent être nominatives, émises en contrepartie d’un apport en argent effectué depuis le 1^er  juillet 2013 et il ne peut s’y attacher de droits préférentiels concernant la participation au capital ou au bénéfice ou le partage de l’avoir social. La société doit aussi être «petite» au moment de l’apport.

Réduire les capitaux propres apportés

Les capitaux propres apportés. Contrairement à l’ancienne SPRL, une SRL n’a plus de capital. Le capital des SPRL qui existaient déjà le 1^er  mai 2019 a été automatiquement converti, le 1^er  janvier 2020, en capitaux propres (CP) indisponibles, et la partie non encore libérée en capitaux propres «apports non appelés».

Que pouvez-vous faire en modifiant les statuts ? Vous pouvez maintenir l’indisponibilité des CP apportés, mais aussi la lever totalement ou partiellement. Une fois l’indisponibilité levée, il devient possible de réduire les CP apportés, dans les limites des tests d’actif net et de liquidité, lors de l’assemblée générale (AG) extraordinaire qui modifie les statuts ou lors d’une AG ordinaire ultérieure. La société peut distribuer le montant d’une réduction des CP apportés totalement libérés. Les CP «apports non appelés» peuvent aussi être réduits, en dispensant les actionnaires de leur libération.

L’impact sur le VVPRbis. Si votre SRL a droit au VVPRbis, elle ne le perd pas en cas de levée de l’indisponibilité des CP apportés ou en cas de réduction des CP apportés totalement libérés. Par contre, si les CP apportés n’ont pas encore été libérés et qu’il est décidé de dispenser les actionnaires de leur libération, la société perd l’avantage du VVPRbis, et pour toutes ses actions.

Modifier les droits des actions

Des droits inégaux. Dans une SPRL, chaque action donnait droit à une voix et une part égale du bénéfice. Dans une SRL, le principe est resté, mais vous pouvez y déroger dans les statuts en créant différentes sortes d’actions sans droits de vote ou droits bénéficiaires ou avec des droits différents (art. 5:41-5:42 CSA) , et pas seulement lors de l’émission de nouvelles actions : vous pouvez aussi réaménager les droits des actions existantes de votre société lors de la modification obligatoire de ses statuts.

L’impact sur le VVPRbis. Si votre SRL a droit au VVPRbis, elle ne le perd pas si vous modifiez les droits de vote de ses actions. Par contre, si certaines actions donneront à l’avenir droit à un plus gros dividende ou à une plus grosse part du boni de liquidation, et ont donc «un droit préférentiel concernant la participation au capital ou au bénéfice ou au partage de l’avoir social», ces actions (et pas les autres !) ne donnent plus droit au VVPRbis.