CESSION - 10.12.2013

L’acheteur demande un « crédit vendeur »

un délai de paiement

Qu’est-ce qu’un crédit vendeur ?

Tout simplement une forme de délai de paiement . L’acheteur ne paie une partie du prix de cession qu’à terme. Ce délai de paiement prend la forme d’un prêt. De tels crédits vendeur se voient souvent lors de la vente d’une entreprise à une personne physique ou à un acheteur financier.

Pourquoi un tel crédit ?

Parfois, le vendeur lui-même souhaite accorder un crédit pour faciliter la reprise par un acheteur qu’il connaît bien et en qui il a confiance. C’est p.ex. le cas si vous vendez votre entreprise à vos enfants ou à (une partie de) votre management.

Dans d’autres cas, c’est l’acheteur qui sollicite un crédit vendeur. Souvent, sa banque juge qu’il n’apporte pas assez de fonds propres et elle insiste pour obtenir un délai de paiement partiel de la part du vendeur. En général, elle demandera que ce crédit soit subordonné par rapport aux obligations de l’acheteur envers elle. Ainsi, elle-même court naturellement moins de risques.

L’acheteur demande parfois aussi un crédit vendeur pour s’assurer de la collaboration du vendeur après la reprise. Cela s’avère surtout important dans de petites entreprises où l’actionnaire joue encore un rôle clé. Le repreneur sait par expérience que la collaboration avec le vendeur s’avère souvent difficile après la reprise. Il part dès lors du principe que le vendeur s’investira d’autant plus pour assurer le bon déroulement de la cession qu’une part importante du prix de vente (20 % p.ex.) ne sera payée que dans un délai de deux à trois ans.

avantages, inconvénients

Pour l’acheteur

Un crédit vendeur facilite, nous l’avons dit, le financement de l’acheteur et celui-ci tente aussi de faire en sorte que le vendeur continue, après la reprise, de s’investir pour assurer la bonne marche des affaires. Mais il y a davantage que cela. L’acheteur est en effet confronté à un problème d’asymétrie de l’information. De fait, vous connaissez votre entreprise à fond et savez s’il y a, ou non, des « cadavres dans les placards » quelque part. Bien que l’acheteur tentera de s’en prémunir aussi par contrat, un crédit vendeur lui confère souvent une sûreté supplémentaire. L’acheteur voit dans un tel crédit un signe que vous aussi avez confiance dans la bonne marche des affaires après la reprise. Et ce signal a aussi son importance pour sa banque.

Pour vous, le vendeur

Vous devez bien réaliser que vous accordez un crédit à votre acheteur. Le degré de connaissance de votre acheteur et de la confiance que vous lui faites joue ici un rôle important. Vous courez en effet un risque, surtout si l’acheteur voit dans le crédit vendeur une façon de boucler le financement de son opération.

La demande d’un crédit vendeur que vous fait l’acheteur pour vous impliquer dans la bonne marche des affaires après la reprise, est en général justifiée. Surtout dans des petites et même moyennes entreprises, fortement dépendantes de la personne de l’actionnaire dirigeant. Pourtant, de mauvaises affaires après la reprise ne sont pas toujours dues à un mauvais transfert de connaissances, à de la mauvaise volonté de votre part, etc. L’acheteur peut lui aussi être fautif en apportant des changements avec trop de légèreté dans la direction de l’entreprise, la politique commerciale ou celle des investissements.

Si vous n’avez pas confiance dans la façon dont votre repreneur abordera les choses, il vaut en général mieux de ne pas lui accorder de crédit vendeur . Si votre entreprise va dans la mauvaise direction, le repreneur peut se retrouver en difficulté. En général, il aura besoin des dividendes de votre entreprise pour respecter ses engagements financiers envers les banques et envers vous.

D’autre part, un crédit vendeur peut être pour vous une façon d’optimiser votre prix de cession . Le crédit vendeur étant subordonné, vous pouvez en principe demander un intérêt plus élevé que celui de la banque. Il faut alors faire la balance entre une rémunération adéquate de votre risque et un intérêt que le repreneur peut supporter et qui ne rend pas la transaction impossible.

limiter les risques

La solvabilité du repreneur

Soyez surtout prudent si le repreneur a besoin du crédit vendeur pour boucler son financement. N’analysez pas seulement sa solvabilité, mais demandez aussi à examiner la structure financière de la reprise. Examinez les conventions passées avec les autres financiers et analysez même la fiabilité de tout le scénario. Existe-t-il, après avoir payé la banque, une marge suffisante pour payer les amortissements et intérêts du crédit vendeur ?

Des garanties

Rien ne vous empêche de négocier une caution personnelle avec le repreneur et/ou sa banque. Vous prenez en effet un risque. Il n’est donc que logique pour vous de demander aussi à l’acheteur de s’engager personnellement. Demandez aussi, éventuellement, un nantissement sur la partie des actions que vous financez ou une option call qui vous donne le droit de racheter vos actions si votre repreneur reste en défaut d’exécuter ses obligations.

Quelques aspects contractuels

Couvrez vos risques au maximum dans le contrat relatif au crédit vendeur. Stipulez-y p.ex. que le repreneur ne peut pas distribuer de dividendes pendant la durée de ce crédit. Limitez aussi les management fees à leur niveau actuel. Établissez des conventions concernant une poursuite normale des activités de votre entreprise et un maintien de son organisation. Prévoyez que le repreneur ne pourra pas vendre d’importants actifs de l’entreprise. Mettez également dans le contrat de crédit que le montant de ce crédit sera immédiatement exigible si le repreneur viole ses obligations contractuelles. Songez de même à une clause qui vous assure le remboursement immédiat de votre crédit si la majorité des actions de l’entreprise repreneuse passe en d’autres mains ou si le repreneur revend votre entreprise.

La durée

Que la durée de votre crédit vendeur soit la plus courte possible, mais sachez que la banque du repreneur n’acceptera en général pas que le crédit vendeur soit remboursé avant qu’une partie déterminée de son propre crédit l’ait déjà été aussi.